Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Regelwerk einer GmbH. Er definiert Struktur, Abläufe und Rechte innerhalb der Firma. Gesetzliche Grundlagen liefert das GmbH-Gesetz (§§ 2, 3, 8 GmbHG), ergänzt durch das BGB und ggf. das Aktiengesetz.
Inhalt der Satzung
Die Satzung legt fest, wie die Gesellschafter miteinander arbeiten und wie die Geschäftsführung organisiert ist. Typische Regelungsbereiche sind:
- Name und Sitz
- Zweck des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals
- Einlagen der Beteiligten
- Verteilung der Gesellschaftsanteile
- Stimmrechte und Mehrheitsentscheidungen
- Regelungen zu Versammlungen (auch digital möglich)
- Rechte und Pflichten der Geschäftsleitung
- Sonderrechte oder Zustimmungsbedarfe
- Gewinnverteilung
- Abberufung der Geschäftsführung
- Anteilskauf, Vorkaufsrechte und Übertragungsbedingungen
Diese Punkte sollten klar und einfach geregelt sein, um spätere Konflikte zu vermeiden. Je nach individueller Situation können weitere Themen aufgenommen werden.
Austritt und Anteilsübertragung
Wird kein Austrittsrecht vereinbart, kann ein Gesellschafter seine Position nicht einfach aufgeben. Möglich ist in diesem Fall nur die Übertragung des Anteils – diese kann allerdings von einer Zustimmung der übrigen Beteiligten abhängig gemacht werden. Ohne eine solche Klausel besteht die Gefahr, dass Anteile an unerwünschte Dritte, etwa Konkurrenten, verkauft werden.
Fehlen sowohl Kündigungs- als auch Übertragungsregelungen, bleibt nur ein Rückzug aus wichtigem Grund. Solche Fälle bergen das Risiko von Auseinandersetzungen, die die Stabilität der GmbH gefährden.
Gesetzlich vorgeschriebene Inhalte
Laut § 3 GmbHG müssen folgende Mindestangaben enthalten sein:
- Firma und Sitz
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital
- Anzahl und Höhe der übernommenen Geschäftsanteile
Der Vertrag wird notariell beurkundet und von allen Beteiligten unterzeichnet. Eine Vertretung durch Vollmacht ist zulässig, wenn diese ebenfalls notariell beglaubigt wurde. Das Dokument ist Teil der Unterlagen für die Anmeldung beim Handelsregister.
Besonderheiten bei Einpersonen-GmbH
Bei der Einpersonen-GmbH genügt die Aufnahme der gesetzlichen Mindestbestandteile. Änderungen – etwa zur Vorbereitung auf zusätzliche Gesellschafter – können jederzeit beschlossen werden. Dafür ist erneut eine Beurkundung durch einen Notar nötig. Wirksam wird die Änderung erst mit Eintrag im Handelsregister.
Ein klar formulierter Gesellschaftsvertrag schafft Sicherheit für alle Beteiligten – besonders bei der Unternehmensgründung. Eine zu komplexe Satzung kann jedoch unnötig einschränken. Daher empfiehlt sich eine maßvolle Gestaltung mit Fokus auf das Wesentliche.
